金钛股份(920071):中信建投证券股份有限公司关于朝阳金达钛业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于朝阳金达钛业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“金钛股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规和规范性文件的规定，对金钛股份使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已于 2025年12月5日经北京证券交易所上市委员会审议通过，并于2026年7月10日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意朝阳金达钛业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1673号），公司股票于 2026 年9月3日在北京证券交易所上市。 公司本次向不特定合格投资者发行股票45,000,000 股，每股发行价格为人民币 9.72元，募集资金总额为人民币437,400,000.00元，扣除不含税的发行费用33,131,526.38元，募集资金净额为人民币404,268,473.62元，募集资金已于 2026年8月21日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《朝阳金达钛业股份有限公司验资报告》（众环验字〔2026〕1700004号）。 为了规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会指定的募集资金专项账户内。 鉴于公司本次向不特定合格投资者公开发行股票募集资金净额为人民币 404,268,473.62元，低于公司《招股说明书》中披露的募集资金投资项目拟投入的募集资金金额，公司审计委员会第十九次会议、战略委员会第六次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下： 单位：元
募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，自公司董事会审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》之日（2024年9月3日）至 2026 年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币67,913.29万元，本次拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为人民币23,644.70万元，具体情况如下： 单位：元
本次募集资金各项发行费用合计人民币33,131,526.38元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为7,834,433.99元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币7,834,433.99元（不含增值税），具体情况如下： 单位：元
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规和规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东利益的情形。 六、履行的审议程序 （一）审计委员会、战略委员会审议意见 2026年10月27日，公司分别召开审计委员会第十九次会议、战略委员会第六次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议意见 2026年10月27日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 （三）董事会审议意见 2026年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 七、专项意见 （一）会计师事务所鉴证意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于朝阳金达钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字〔2026〕1700078号）。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，公司董事会独立董事专门会议全体独立董事发表了明确的同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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