*ST顾地(002694):拟转让控股子公司股权暨关联交易
顾地科技股份有限公司 关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1 1 、公司拟以人民币 元向浙江万阳转让公司持有的控股子公司赛事公司51%股权，本次交易完成后，公司不再持有赛事公司的股权，赛事公司不再纳入公司合并报表范围。 2、因控股子公司赛事公司长期亏损，为优化公司资产和业务结构，公司拟转让赛事公司51%股权，本次股权转让有利于提高公司资产质量与持续经营能力，契合公司业务发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让事项尚需提交公司股东会审议。 3、本次交易以2026年8月31日为评估基准日，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对赛事公司的全部股东权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。 4、本次转让完成后，赛事公司仍以独立法人身份对外承担债权债务关系。 同时，本次股权交易各方不存在除本次交易之外的其他安排，交易双方与控股股东万洋集团及其关联方亦不存在其他安排。 一、关联交易概述 顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）因控股子公司越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“赛事公司”）长期亏损，为优化公司资产和业务结构，维护全体股东利益，公司拟与浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币1元向浙江万阳转让公司控股子公司赛事公司51%股权。本次交易完成后，公司不再持有赛事公司的股权，赛事公司将不再纳入公司合并报表范围。 本次股权转让的受让方为浙江万阳，浙江万阳系公司控股股东关联企业，属于公司关联方，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议审查通过，并已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、交易对方基本情况 公司名称：浙江万阳旅游服务有限公司 统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43 类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑10幢302室-1 法定代表人：张小静 注册资本：500万元 成立日期：2023年4月19日 经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持有浙江万阳45%和55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。 温州联程企业管理有限公司控制浙江万阳100%表决权，为浙江万阳的控股股东。温州联程企业管理有限公司与万洋集团具有一致行动关系，因此浙江万阳的实际控制人为苏孝锋，且浙江万阳系万洋集团关联企业。 最近一年主要财务数据： 单位：人民币万元
三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：越野一族体育赛事（北京）有限公司 统一社会信用代码：91110107MA0076DT15 类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0623房间 法定代表人：辛华 注册资本：18,000万元 成立日期：2016年7月25日 经营范围：一般项目：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；图文设计制作；计算机系统服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议及展览服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，截至本公告披露日赛事公司未被列为失信被执行人。 （二）股东情况 赛事公司股权转让前后主要股东情况如下：
（三）主要财务数据 单位：人民币元
（四）交易标的历史沿革 公司于2016年5月20日、7月14日分别召开了第二届董事会第三十一次2016 会议、 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》，同意公司与越野一族（北京）投资管理有限公司、上海乡地艺客投资有限公司共同出资成立汽车越野赛事管理公司，其中，公司现金出资人民币9,180万元，占注册资本的51%，公司已实缴出资。 赛事公司成立于2016年7月25日，其主营专业越野拉力赛事打造、全域赛事运营体系搭建相关业务，现阶段赛事运营业务发展乏力，整体经营承压。赛事公司承办国内外专业越野赛事、大众越野体验活动规模数量较少，受国际化赛事升级项目推进不及预期等因素影响，客流与业务营收均未达前期规划预期。目前经营持续亏损，2024年净利润-797.62万元，2025年净利润-320.31万元，2026年1-8月净利润-377.44万元。 近年来，公司文旅相关业务持续亏损，长期拖累上市公司整体经营业绩。本次转让赛事公司51%股权，系公司出清文旅业务低效不良资产、聚焦塑料管道主业的重要举措；剥离亏损资产有利于提高公司资产质量与持续经营能力，契合公司业务发展战略，符合公司和全体股东整体利益。 （五）资产权属情况 本次出售的标的为赛事公司51%股权，截至本公告披露日，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利。本次交易完成后，赛事公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务、诉讼、仲裁等仍由其享有或承担。 （六）交易标的评估情况 公司聘请资产评估机构浙江中联资产评估有限公司对赛事公司的股东全部权益在评估基准日2026年8月31日的市场价值采取资产基础法进行评估，并出具了《顾地科技股份有限公司拟转让越野一族体育赛事（北京）有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】第623号），评估结论如下： 经实施资产核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出越野一族体育赛事（北京）有限公司股东全部权益在基准日的评估结论如下：资产账面价值1,242.86万元，评估值908.29万元，评估减值334.57万元，减值率26.92%。 负债账面价值4,104.31万元，评估值4,104.31万元，无评估增减值。 所有者权益账面价值为-2,861.45万元，评估值-3,196.02万元，评估减值334.57 11.69% 万元，减值率 。 四、交易协议的主要内容 协议主体：顾地科技股份有限公司（转让方、乙方）、浙江万阳旅游服务有限公司（受让方、甲方） 鉴于： 1、浙江中联资产评估有限公司出具的浙联评报字【2026】第623号《顾地科技股份有限公司拟转让越野一族体育赛事（北京）有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2026年8月31日为评估基准日，标的公司所有者权益账面值为-2,861.45万元，对应评估值为-3,196.02万元。 2、受让方浙江万阳旅游服务有限公司系由温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司共同设立的公司，注册资本人民币500万元。 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商订立如下协议，以资共同遵守。 第一条转让标的 乙方将其持有的越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“越野一族”或“目标公司”）51%股权转让给甲方，甲方同意受让上述转让的股权。甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。 第二条股权转让交易价格及定价依据 根据双方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2026年8月31日，目标公司51%股权的评估值为人民币-1,629.97万元。经双方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为人民币1元（大写：壹元）。 1、甲方应在本协议生效后3个工作日内支付人民币壹元至乙方指定账户；2、乙方收到股权转让款后的3个工作日内，目标公司办理工商变更手续。 第三条过渡期间损益的归属 双方同意，标的股权在过渡期即评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损（“期间损益”）均由浙江万阳享有或承担，本次交易对价不因期间损益作出任何调整。 第四条交割后的安排 自交割日起，浙江万阳将成为目标公司的控股股东。基于标的股权所享有和承担的一切权利和义务由浙江万阳享有和承担。 交割日后，目标公司截至交割日所有的债权债务由目标公司继续享有和承担。 本协议双方同意，顾地科技为目标公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，顾地科技为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成顾地科技担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。 第五条陈述和保证 5.1甲乙双方共同陈述和保证，甲乙双方于本协议所作之陈述和保证的内容于本协议的签署日至工商变更登记日均属真实和准确，甲乙双方可信赖该等陈述，保证履行协议。 5.2甲乙双方具有完全的权利能力和行为能力，甲方已取得签署本协议所需的主管部门批准、公司股东会或董事会的批准，能够履行本协议确定的权利和义务。 5.3甲乙双方向对方提供的一切资料和文件都是真实、准确和完整的，没有故意遗漏或隐瞒的。 5.4甲乙双方签署及履行本协议不会导致一方违反其在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序项下义务。 5.5甲方确认，其已完成对目标公司的财务、法律、业务等全面的尽职调查，并已充分知悉并认可目标公司的全部经营情况、资产、负债（包括或有负债）、潜在法律风险及其他一切状况。甲方不可撤销地同意，本协议签署后，目标公司任何性质的负债或法律责任（无论是否因本协议签署前的事实或情况所引发，无论是否已向甲方披露）均与乙方无关，甲方不得就此向乙方主张任何赔偿、补偿或追索。 5.6甲方应当按照本协议约定支付股权转让款。 5.7乙方应当按照本协议约定配合甲方完成股权转让工商变更手续。 第六条税收和费用 6.1双方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的各项税收。 6.2双方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的所有事宜而产生的费用、收费及支出。 第七条通知 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按转让双方不时向对方书面制定的地址、电子邮箱、或传真号码发送。 第八条不得让与 未经本协议双方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。 第九条协议终止 9.1如出现下列情形之一的，本协议终止： （1）甲乙双方因协商一致同意解除本协议； （2）因不可抗力，造成协议无法履行； （3）甲方未能在本协议约定的任何一期付款期限届满后15日内足额支付相应款项的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议。 9.2本协议生效后7个工作日内乙方享有协议的任意解除权，在此期间内乙方可以随时通知甲方解除本股权转让协议。乙方通知甲方解除协议后，双方权利义务即终止，乙方应在30个工作日内向甲方退还已经支付的股权转让款。 9.3本股权转让协议终止的，乙方应当在30个工作日内退还甲方已经支付款项至甲方指定账户；若股权转让已经办理完毕工商变更，甲方应当自协议终止后三十个工作日内配合办理完毕股权转让回乙方的工商变更登记手续。 第十条违约责任 10.1协议任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。违约方应赔偿守约方因违约方违约而造成的直接损失及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。 10.2若甲方未按本协议约定的期限足额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清之日止。逾期超过15日的，乙方除有权解除本协议外，还有权要求甲方支付股权转让总价款20%的违约金。 第十一条协议生效日 本协议于双方盖章后成立，于取得乙方董事会、股东会审议通过后（如需）生效。 本协议一式肆份，双方各持壹份，均具有同等法律效力，其余用于工商变更登记备案使用。 第十二条适用法律及争议的解决 12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先协商解决；协商不成的，均应提交乙方所在地有管辖权的人民法院进行起诉。 五、涉及关联交易的其他安排 截至本公告披露日，公司子公司内蒙古飞客通用航空有限公司应付赛事公司往来款项3,607,283.00元，该款项系本次交易前合并报表范围内的经营性往来。 本次交易完成后，赛事公司不再纳入公司合并报表范围，成为公司控股股东关联企业，上述款项将被动形成公司对关联方的资金往来。公司将按照相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。 截至本公告披露日，赛事公司无应付上市公司体系（剔除目标公司后）的款项，未发现公司为赛事公司提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。 本次交易完成后，公司将不再持有赛事公司的股权，赛事公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易事项不涉及土地租赁、债务重组等情况。 赛事公司在交易完成后将成为公司关联方，如果公司与赛事公司发生交易，公司将按照关联交易相应法律法规履行相应程序。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次股权转让系公司剥离文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业的重要举措，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。本次股权出售完成后，赛事公司将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的赛事公司历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关报表数据将产生积极影响。 本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会导致公司会计核算方法的变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司分别于2026年4月28日、2026年5月19日召开了第五届董事会第十七次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于2026年日常关联交易额度预计的议案》，预计公司2026年度与控股股东万洋集团及其关联企业发生日常关联交易总金额不超过15,500万元人民币，自审议通过之日起至本公告披露日，除本次交易外，公司与控股股东万洋集团及其关联企业已发生的各类关联交易累计金额为3,466.85万元（含税） 自2026年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与浙江万洋及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方已发生的各类关联交易累计金额为5,845.88万元（含税）。 八、审议程序 1、独立董事专门会议 3 0 本次交易经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议以 票同意、票反对、0票弃权审议通过。经审议，独立董事认为： 一、程序合规：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规。 二、交易必要：标的公司近年来持续亏损，继续纳入公司合并报表范围将持续侵蚀公司净资产。本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，有利于优化公司资产和业务结构，改善公司净资产为负的局面，符合公司及全体股东的利益。 三、定价合理：公司已聘请评估机构对标的股权进行评估，股权转让价格以评估报告为依据，经交易双方协商确定。鉴于标的公司净资产为负、股权不具有正价值，本次作价符合负净资产股权转让的市场惯例；公司不存在为标的公司提供担保、财务资助等情形，不存在向关联方输送利益的情形。 四、结论：综上，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，有利于优化公司资产和业务结构，改善公司净资产为负的局面。我们同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会 公司于2026年10月29日召开了第五届董事会第二十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、廖鸿展和潘林亮已回避对本议案的表决。董事会同意公司转让赛事公司51.00%股权，同意授权公司管理层根据实际需求签署上述事项相关协议等法律文件，并办理相关手续。 特此公告。 顾地科技股份有限公司 董 事 会 2026年10月30日 中财网
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