联合精密(001268):2026年员工持股计划（草案）摘要
广东扬山联合精密制造股份有限公司 2026年员工持股计划 （草案）摘要 广东扬山联合精密制造股份有限公司 二〇二六年十月二十九日 声 明 本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性； 二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 三、有关本员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； 六、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，能否完成尚存在不确定性，不构成对公司未来的业绩承诺，公司董事会希望通过该激励措施调动激励对象的工作活力与激情，在具体工作中更加勤勉尽责，确保公司合规经营，为公司全体股东创造价值和收益。 七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加本员工持股计划的总人数不超过21人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的联合精密A股普通股股票，合计不超过101.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额15,070.27万股的0.67%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划购买公司回购标的股票的价格为11.65元/股。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格和权益数量将做相应的调整。 七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁数量根据考核结果计算确定。 本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 八、公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司《2026年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 九、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在一致行动关系。 十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划相关事项。本员工持股计划必须经公司股东会审议通过后方可实施。公司审议本持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 释 义...........................................................................................................................7 一、员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况...........................................8二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.............................10三、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排.................................................13四、员工持股计划的业绩考核.................................................................................15 五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式.....................................................17六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................................18七、员工持股计划的管理模式.................................................................................22 八、实施员工持股计划的程序.................................................................................27 九、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.........................................28十、其他重要事项.....................................................................................................29 释 义 在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、公司核心管理人员； 3、公司技术（业务）人员。 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有参加对象均于公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。 （二）员工持股计划的分配情况 本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员，上述任何一名激励对象，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，参与的总人数不超过21人。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划持有人具体持有份额根据参加对象最后实际缴纳的金额为准。 参加本员工持股计划的持有人所获份额分配情况如下所示：
1、上述激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，将该部分权益重新分配给符合条件的其他员工。 （三）参加对象的核实 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。 二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 （一）员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过101.00万股，占本员工持股计划草案公告日公司股本总额15,070.27万股的0.67%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，公司董事会可以对标的股票的数量将做相应的调整。 本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的联合精密A股普通股股票。 公司于2024年2月19日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟用于回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份价格不超过人民币29.37元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 公司于2025年2月19日发布《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》，截至2025年2月18日，本次回购股份方案已实施完毕。实际回购股份的时间区间为2024年4月16日至2025年1月22日，公司使用自有资金通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计实施回购公司股份1,010,000股，占当时总股本的0.9358%，最高成交价为19.01元/股，最低成交价为14.57元/股，成交总金额为人民币16,174,266.00元（不含交易费用）。公司回购方案已实施完毕，符合相关法律法规的要求。 本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （三）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币11,766,500.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为11,766,500.00份。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，将该部分权益重新分配给符合条件的其他员工。 （四）员工持股计划购买股票价格 1、购买价格 本员工持股计划购买公司回购的标的股票的价格为11.65元/股。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.88元的50%，为10.44元/股； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.29元的50%，为11.65元/股。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，公司董事会可以对标的股票的购买价格将做相应的调整。 3、定价依据 公司为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，本持股计划须以合理成本实现对参与对象的有效激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 此外，本持股计划锁定期内，参加对象需先行付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面及个人层面业绩考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况具有不确定性，公司未设置兜底或担保条款，亦未作出相关承诺。参与对象均已充分考虑自身风险承受能力，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本持股计划的情形。 基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例，本员工持股计划购买价格为11.65元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也对参与对象设置了严格的个人考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 （一）本员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至持有人个人证券账户的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。 5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、员工持股计划的业绩考核 （一）公司层面业绩考核 本员工持股计划考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及解锁安排如下表所示：
1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付费用的影响的数值作为计算依据。 3、若考核基期净利润为负，考核年度净利润增长率=[1-(报告期水平/基期水平)]*100%。 4、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若某一考核期公司业绩考核指标未达成，由公司董事会根据股东会授权及时召开董事会审议涉及未达成份额的回购注销事项，并将未解锁部分份额按该份额对应原始出资金额及同期银行存款利息回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （二）个人层面绩效考核 持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据持有人个人考核评价结果确定激励对象的实际解锁比例。
持有人个人未能解锁的份额由公司董事会根据股东会授权及时召开董事会审议回购注销事项，并将未解锁部分份额按该份额对应原始出资金额及同期银行存款利息回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 （三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，能够客观反映公司整体经营水平。在指标设置过程中，公司全面考虑了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争格局、自身战略规划及经营实际等多重因素，结合当前业务发展阶段，为各解锁期设定了相应的考核目标。相关业绩指标既具备可实现性，也体现了良好的激励导向，有利于调动员工能动性、提升公司核心竞争力，从而保障公司未来发展战略与经营目标的落地。整套指标设计合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，本持股计划对持有人个人设置了严格的绩效考核体系，能够对其工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。 综上，本持股计划业绩考核的设定既充分激励员工，又对其形成相应约束，从而更有效地统一员工、公司与股东的利益，实现本持股计划的设立目的，推动公司持续稳健发展。 五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 4、除上述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后方可实施。 （三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、锁定期内，未经管理委员会同意，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证券账户。 6、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。 7、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （四）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法 1、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人继续参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划份额按该份额对应原始出资金额及同期银行存款利息回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员； （2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的； （4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； （5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的； （6）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）； （7）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。 2、存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；由管理委员会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的程序进行；或将其持有的未解锁部分持股计划份额按该份额对应原始出资金额及同期银行存款利息回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： （1）持有人因工丧失劳动能力而离职的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；（2）持有人非因公而身故的；管理委员会对已解锁部分权益不作处理，未解锁部分由管理委员会收回； （3）持有人因执行职务而身故的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额及同期银行存款利息的孰高金额返还持有人的财产继承人或法定继承人。 3、存续期内，持有人发生如下情形之一的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 （1）持有人发生职务变更（非负面），但仍在公司内，或在公司下属分公（2）持有人退休返聘的； （3）持有人因退休而离职，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。 4、存续期内，其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 七、员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务，具体实施方式根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。 （一）持有人会议 1、拟参加对象实际购买本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外； （3）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划； （5）授权管理委员会代表全体持有人行使除股东表决权以外的其他股东权利； （6）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； （7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。 3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 6、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。 3、管理委员会委员应当遵守法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产； （2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保； （4）不得利用其职权损害本员工持股计划利益； （5）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； （6）法律法规、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜，代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （4）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； （5）负责与专业机构的对接工作（如有）； （6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （7）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置以及再分配；（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定将标的股票出售后进行现金分配或将标的股份直接过户至持有人个人证券账户，或以上两种分配方式结合等相关事宜； （9）办理持股计划所购买股票的锁定和解禁卖出的全部事宜； （10）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （11）负责员工持股计划的减持安排； （12）办理本员工持股计划份额继承登记； （13）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （14）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责； （15）相关法律法规、规范性文件和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （三）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 八、实施员工持股计划的程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。 （三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。 （五）公司召开股东会审议本员工持股计划，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 （六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （七）公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。 九、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）截至本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。 （二）截至本员工持股计划草案公告之日，公司部分董事、高级管理人员拟参与本员工持股计划，在公司董事会及股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。 除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 （三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。 （四）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 十、其他重要事项 （一）参加本员工持股计划并不构成公司与持有人之间劳动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。 （二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。 （三）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可正式实施。 （四）本员工持股计划依据的相关法律法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。 （五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。 广东扬山联合精密制造股份有限公司董事会 2026年10月29日 中财网
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