金钛股份(920071):董事、高级管理人员薪酬管理制度（第二次修订稿）
朝阳金达钛业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（第二次修订稿） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 朝阳金达钛业股份有限公司于 2026年 10月 27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈朝阳金达钛业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果： 同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 朝阳金达钛业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章以及《朝阳金达钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括公司内部董事、外部董事（含独立董事）； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬确定应遵循如下原则： （一）公平、公开、公正原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩； （五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订董事和高级管理人员的薪酬标准与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责制订董事和高级管理人员的考核标准，审查董事和高级管理人员的履行职责情况并进行年度考评。 第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第六条 公司董事会负责董事和高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经股东会审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。 公司应当在年度报告中披露每一位现任及报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬。 第七条 公司人力资源部、财务部等具体职能部门协助薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬结构、标准与支付方式 第八条 公司董事会成员薪酬 （一）内部董事 在公司担任工作职务并领取岗位薪酬的董事，按照其职务与岗位对应的薪酬与考核方案执行，不再另外领取董事津贴。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金组成：基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金是由董事会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况核定。 （二）独立董事 公司独立董事在公司领取固定独立董事津贴，公司独立董事津贴按半年度发放，津贴标准经股东会审议通过，除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等；独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （三）外部董事 不在公司担任工作职务的外部董事不在公司领取董事津贴；外部董事因出席公司董事会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 第九条 公司高级管理人员薪酬 （一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （二）基本薪酬主要体现岗位价值，结合其教育背景、从业经验、岗位责任、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。 （三）绩效薪酬和中长期激励收入主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根据业绩实现情况以及高级管理人员岗位职责完成情况核定。 第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十一条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列部分，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险及公积金费用等由个人承担的部分； （三）按照公司考勤规定扣减的薪酬； （四）其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分。 第四章 薪酬管理与调整 第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动或离任的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十三条 在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事和高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。 第十四条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金： （一）严重违反公司各项规章制度； （二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； （三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； （四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职责的； （五）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或北京证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬标准应为公司的发展战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。 第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第五章 薪酬的止付追索 第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 前款规定适用于在职、已离职或者退休的董事、高级管理人员。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并应及时修改本制度。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 朝阳金达钛业股份有限公司 董事会 2026年 10月 29日 中财网
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