金钛股份(920071):独立董事专门会议工作制度（第二次修订稿）
朝阳金达钛业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度（第二次修订稿） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 朝阳金达钛业股份有限公司于 2026年 10月 27日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈朝阳金达钛业股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》，表决结果： 同意 11票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 朝阳金达钛业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为建立、完善朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《朝阳金达钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第二章 独立董事专门会议的职责及议事细则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司至少每半年召开一次独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议由召集人于会议召开十日前以书面方式通知全体独立董事；临时会议由召集人于会议召开三日前以书面方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知方式和时限可不受本条款限制。 第六条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召开日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议议案； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，经全体独立董事过半数通过。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第三章 附则 第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布实施的法律法规、其他规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应对本制度进行修订。 第十三条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 本制度经股东会审议通过之日起生效施行。 朝阳金达钛业股份有限公司 董事会 2026年 10月 29日 中财网
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