科莱瑞迪(920072):中国银河证券股份有限公司关于广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司购买知识产权暨关联交易的核查意见
关于广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 购买知识产权暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）作为广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下简称“科莱瑞迪”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对科莱瑞迪购买知识产权暨关联交易出具核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 根据公司发展需要，为夯实康复辅具业务技术实力和发展根基，完善公司核心竞争力，公司以自有资金164.39万元购买公司关联企业广东仁仁德康复科技有限公司11项软件著作权及2个商标，本次购买的无形资产将应用于公司康复业务中的足脊筛查环节，与公司现有的足脊康复辅助器械业务形成协同，有助于完善足脊康复从评估筛查到康复训练的服务链条。 （二）决策与审议程序 1、公司于2026年10月29日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于购买知识产权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。 2、公司于2026年10月29日召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过《关于购买知识产权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。 3、公司于2026年10月29日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于购买知识产权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票，关联董事詹德仁、李力回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易不存在需有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 1.法人及其他经济组织 名称：广东仁仁德康复科技有限公司 注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号443室 企业类型：有限责任公司 成立日期：2016年1月19日 法定代表人（如适用）：詹霓 实际控制人：詹霓 注册资本：2000.00万元 实缴资本：2000.00万元 主营业务：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；销售代理；广告设计、代理；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；第一类医疗器械销售；广告制作；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；技术进出口；第三类医疗器械经营。 关联关系：公司实际控制人詹德仁、李力女儿詹霓控制的企业，詹霓任执行董事兼总经理。 财务状况：广东仁仁德康复科技有限公司2025年末总资产为52.05万元，净资产为-468.29万元，营业收入为0.00万元，净利润为-14.17万元（以上数据未经审计）。 信用情况：不是失信被执行人 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1 11 2 、交易标的名称： 项软件著作权及 个商标，具体如下： 软件著作权：
3、交易标的所在地：广州中新广州知识城九佛建设路333号443室 交易标的为股权以外的非现金资产的披露： 交易标的为广东仁仁德康复科技有限公司持有的11项软件著作权及2个商标，交易标的权利状态完好，交易后能够立即投入使用。 （二）关联交易标的资产权属情况 交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）关联交易标的审计、评估情况 公司聘请了具备专业资质的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司拟收购指定无形资产所涉及的广东仁仁德康复科技有限公司无形资产市场价值资产2026 620 评估报告》（财兴资评字（ ）第 号）。 本次评估主要情况如下： 1、评估基准日：2026年6月30日 2、评估方法：成本法。 3、评估假设：一般假设（交易假设、公开市场假设、持续使用假设）、特殊假设。 4、主要评估过程：项目准备阶段、资产清查核实阶段、初步估值报告阶段、提交估值报告阶段。 5、评估结果：经评估计算，在评估基准日时，公司拟收购的计算机软件著作权及商标专用权资产市场价值为人民币164.39万元。 四、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为参考依据。 （二）交易定价的公允性 本次关联交易属于公司正常的商业交易行为，交易定价公平合理。关联交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）交易主体 转让方：广东仁仁德康复科技有限公司（以下称“甲方”） 受让方：广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司（以下称“乙方”） （二）交易对价 1. 甲、乙双方一致同意，根据甲、乙双方对知识产权价值协商确认，本协议所述的标的知识产权的转让价格总额为人民币164.39万元整。 2．乙方应当在交割日之日起7个工作日内，将本协议前款规定的转让价格一次性支付给甲方。 （三）知识产权交割 1．甲、乙双方经协商约定本协议的交割日为双方完成标的知识产权资料交割并签署交割清单之日。自交割日起，乙方完全享有本协议项下标的知识产权的完整权利。 2．交割日安排 （1）鉴于标的知识产权过户登记至乙方名下需要一定时间，甲方在交割日后即可实际享有标的知识产权权利，办理过户登记或乙方行使权利需要甲方出具文件、提供协助的，甲方应无条件配合。 （2）甲方将软件著作权相关平台的账户密码、管理权限以及源代码等信息移交给乙方。 （四）协议生效 本协议于甲、乙双方签署之日起生效。 六、关联交易对公司的影响 本次购买的无形资产将应用于康复业务中的足脊筛查，可与公司现有足脊康复辅助器械定制业务形成技术与业务衔接，加快筛查环节的技术积累与产品落地。 本次交易属于公司正常业务发展所需，预计不会对公司的正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司购买关联企业广东仁仁德康复科技有限公司知识产权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，相关决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次购买知识产权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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