供销大集(000564):与专业投资机构签订合作备忘录
供销大集集团股份有限公司 关于与专业投资机构签订合作备忘录的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为拓展供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业项目布局，借助专业投资机构的投资管理能力和供销系统产业资源，公司拟与新供销产业发展基金管理有限责任公司（以下简称“新供销基金”）签订《合作备忘录》，拟投资其发起设立的LP 并购基金，公司作为基金核心产业合作方及有限合伙人（ ）参与出资，出资规模不超过人民币5,000万元。 新供销基金与公司控股股东北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中” 合农信）受同一控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形，公司参与投资新供销基金发起设立的并购基金构成关联交易。公司于2026年10月28日召开第十一届董事会第二十六次会议，关联董事朱延东、王仁刚和王4 0 0 永威回避表决，会议以票同意，票反对，票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构签订合作备忘录的议案》。公司独立董事专门会议审议了《关于与专业投资机构签订合作备忘录的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求，含本次关联交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额达到需提交董事会审议的标准。本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。具体情况如下：一、专业投资机构的基本情况 1.名称：新供销产业发展基金管理有限责任公司 2.注册地址：北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼12层1501内01号3.法定代表人：申泽涛 4.成立日期：2017年11月6日 5.注册资本：人民币74,114.84万元 6.企业类型：其他有限责任公司 7.经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.股权结构：新供销基金控股股东为中国供销集团有限公司，实际控制人为中华全国供销合作总社，股权结构如下表所示：
9.主要投资领域及财务情况：新供销基金负责运营中国供销产业发展基金，协调引导财政资金、金融资本和社会资本进入供销合作社系统，搭建推动供销合作社产业发展的投资平台，重点投向农资、棉花、再生资源、农产品物流、农业社会化服务及一二三产业融合发展等领域。根据新供销基金《2025年度审计报告》（中泽永诚年审为34.04亿元，净资产为13.62亿元；2025年度实现营业总收入2.86亿元，净利润0.10亿元。 10.经核查，新供销基金不是失信被执行人。 11.登记备案情况：新供销基金已依照《私募投资基金监督管理条例》等法律法规、行业规定，在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1067997，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 二、专业投资机构与公司的关联关系 1. 新供销基金与公司关联关系说明 新供销基金与公司控股股东中合农信受同一控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形，公司参与投资新供销基金发起设立的并购基金构成关联交易。 2.其他利益安排说明 经核查，除上述关联关系外，新供销基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排。 新供销基金未直接持有公司股份，其控股子公司中合联投资有限公司持有公司10,000万股股份，占公司总股本的0.55%；其控股子公司中合供销（上海）股权投资15,460 基金管理有限公司－中合瑞富私募股权投资基金持有公司 万股股份，占公司总股本的0.86%。 三、合作备忘录的主要内容 1. “ 合作目的及合作模式。双方本着平等自愿、诚实信用原则，就设立供销新零售产业并购子基金”（以下简称“专项基金”）以及投资事宜，经友好协商，达成本合作备忘录。新供销基金担任专项基金的基金管理人，负责基金的发起、设立、登记备LP 案及日常运营等；公司作为基金核心产业合作方及有限合伙人（ ）参与出资，出资规模不超过人民币5,000万元。专项基金设立完成后，双方的权利义务关系由专项基金相关文件另行约定。 2. 尽调机构选聘及成本承担。双方委派人员组成工作小组，选聘具备相应资质的法律、财务、资产评估等专业尽调机构，共同参与尽调过程监督与成果审核。尽调相关费用按项目落地结果差异化承担：项目完成投资投放并顺利落地的，由专项基金财产承担；专项基金未能设立或项目未完成投资投放、项目终止的，双方各自承担一半。 3.专项基金募资及运行机制。专项基金募集工作由新供销基金依法负责组织实施，公司可基于商业判断向新供销基金引荐合格投资者；双方共同组建专项工作小组，建立常态化沟通会议机制，针对重大、紧急事项可随时启动临时沟通对接机制；专项基金设立后专项工作小组解散。 4.保密及期限。双方对合作过程中获取的对方商业信息、项目信息、基金数据等严格保密，但公司依据上市公司信息披露规定对外披露的情形除外；本合作备忘录自双方盖章之日起成立，于公司完成相关审议披露程序后生效。未尽事宜可另行签订补充协议，备忘录条款与后续基金备案文件、合伙协议不一致的以最终正式文件为准。 四、专业投资机构提供的服务内容 本次合作中，新供销基金作为专项基金的管理人及普通合伙人，主要提供基金募集、投资管理、项目尽调组织、投后管理与退出等基金管理服务，统筹专项基金的合规运营、登记备案、资金托管及信息披露。 本次合作不涉及业务咨询、财务顾问或市值管理等服务安排，除《合作备忘录》约定的费用分担外，不存在其他费用或报酬安排。 五、关联交易的必要性、目的及对公司的影响 ㈠本次投资的目的及对公司的影响 1.本次投资的目的 本次公司拟作为有限合伙人，投资由新供销基金发起设立的供销新零售产业并购子基金，公司将充分借助新供销基金已经搭建形成的专业基金管理能力，以及其所依托的全国供销系统丰富产业资源优势和双方在产业资源储备、线下渠道网络布局等多个领域天然具备的协同基础，牢牢围绕公司城乡流通基础设施运营商的核心战略定位，精准筛选并努力推动契合公司主业发展方向的优质产业投资项目，持续赋能公司实现战略转型，深化产业层面的业务协同。 2.对公司的影响 公司拟作为有限合伙人出资规模不超过人民币5,000万元，占公司资产规模比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量不构成重大影响。本次合作有利于公司拓展产业投资渠道、提升资金使用效率、分散投资风险，符合公司及全体股东利益。公司将按照专项基金合伙协议约定履行出资义务并享有相应权益，具体会计处理依据最终专项基金结构及合伙协议安排确定。 ㈡本次投资可能存在的风险 本次投资可能存在的风险主要包括：（1）专项基金能否按计划完成募资、设立及备案存在不确定性；（2）专项基金投资标的的筛选、尽调及落地进度存在不确定性，若项目最终未完成投资投放，公司可能按约定承担相应尽调费用；（3）专项基金投资可能面临市场风险、项目经营风险及退出风险。 六、关联交易的定价政策和定价依据 本次关联交易为公司作为有限合伙人参与设立并购基金，公司以货币方式出资，按出资份额享有对应权益，1元出资对应1份基金份额，出资定价公允、合理。尽调相关费用按项目落地结果差异化承担，项目完成投资投放并顺利落地的，由专项基金财产承担，专项基金未能设立或项目未完成投资投放、项目终止的，双方各自承担一半，此费用承担遵循私募基金一般原则，符合市场化惯例，成本归属以客观事实为标准，权责对等，公平对待各方，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额㈠与该关联人（包含受同一主体控制或存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至9月末，公司及控股子公司与控股股东中合农信及其一致行动人或与其受同一控制的关联方累计已发生的委托管理、采购或销售商品、出租及承租等业务金额约0.32亿元，接受关联方提供的财务资助及利息金额约0.68亿元。截至2026年9月30日，公司控股子公司北京新合作商业发展有限公司及其子公司在供销集团财务有限公司的存款余额为1,027元，贷款余额为1.80亿元。 ㈡过去十二个月未达到董事会审议披露标准的与该关联人（包含受同一主体控制或存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易情况 除本次交易外，公司过去十二个月内未达到董事会审议披露标准的与控股股东中合农信及其一致行动人或与其受同一控制的关联方发生的关联交易合计金额约0.5亿元，简要说明如下： 1.2026年2月，关联方娄底市供销智慧物流有限公司为公司控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司提供股东无息借款，用于支付农民工工资及工程款，借款金额0.1亿元，借款期限1年。此关联交易是关联方对公司的无息财务支持，不存在损害公司及股东利益的情形。 2.2026年6月，关联方湖南供销商贸发展有限公司为北京新合作商业发展有限公司提供股东借款，用于补充流动资金，借款金额0.35亿元，借款期限1个月，利率为2.97%/年。此关联交易是关联方对公司的财务支持，借款利息符合同期市场化融资行情，不存在损害公司及股东利益的情形。 3.2026年8月，关联方娄底市供销智慧物流有限公司为公司控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司提供股东无息借款，用于支付农民工工资及工程款，借款金额0.05亿元，借款期限1年。此关联交易是关联方对公司的无息财务支持，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、其他说明 1.除本公告涉及的《合作备忘录》外，公司与新供销基金不存在其他未披露的协议。 2.公司将密切关注专项基金设立、出资等后续进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、独立董事过半数同意意见 经公司独立董事专门会议审查，公司与新供销基金签订《合作备忘录》，投资其发起设立的并购基金，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1.第十一届董事会第二十六次会议决议； 2.独立董事专门会议意见； 3.新供销产业发展基金管理有限责任公司与供销大集集团股份有限公司合作备忘录。 特此公告 供销大集集团股份有限公司 董事会 二〇二六年十月三十日 中财网
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