贝因美(002570):以集中竞价交易方式回购公司股份方案
贝因美股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购方案的主要内容 （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。 （2）回购用途：股权激励或员工持股计划。 （3）回购金额：不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币1.50亿元（含）。 （4）回购价格：不超过6.71元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 （5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币6.71元/股的条件下，按回购金额上限人民币1.50亿元测算，预计回购股份数量不超过2,235.4694万股，约占公司目前总股本的2.07%；按回购金额下限人民币1.00亿元测算，预计回购股份数量不低于1,490.3130万股，约占公司目前总股本的1.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （6）资金来源：自有资金或自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）。 （7）回购股份的方式：集中竞价。 （8）回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、相关股东是否存在减持计划 经自查，公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司（以下简称“小贝大美控在买卖股份的行为。因执行重整计划，小贝大美控股的股东已于2026年9月28日变更为金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华臻合”），公司实际控制人于同日变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。金华臻合及其相关方前期已承诺“通过本次权益变动间接取得的上市公司股份自该等股份过户登记完成之日起60个月内不转让”等事项。具体内容详见公司前期披露的相关公告。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的明确减持公司股票计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 （2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。 3 （）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。 （4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。 （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。 （6）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整相应条款的风险。 贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。 现就相关情况公告如下： 一、回购股份目的 为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 二、回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 三、拟回购股份的方式、价格、回购数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （一）拟回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （二）拟回购股份的价格 本次回购价格不超过人民币6.71元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。 （三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购金额不低于人民币1.00亿元（含）且不超过人民币1.50亿元（含）。 按本次回购价格上限6.71元/股测算，预计回购股份的数量区间为1,490.3130万股至2,235.4694万股，占公司目前总股本的比例区间为1.38%—2.07%（以2026年10月28日公司总股本为基数计算），具体回购股份金额及数量以回购期满时的数据为准。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量及占公司总股本的比例相应变化。 四、拟回购股份的种类、用途 1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。 2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。 五、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金（含银行股票回购专项贷款等）。 六、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司第九届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如触及以下条件，则回购期限提前届满： 如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 七、预计回购后公司股本结构变动情况 1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份价格不超过6.71元/股的条件下，按回购金额上限15,000万元（含）、预计回购股份数量不超过2,235.4694万股测算，本次回购股份约占公司总股本的2.07%。 预计回购完成后，公司股权的变动情况如下： 单位：股
预计回购完成后，公司股权的变动情况如下： 单位：股
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2025年12月31日，公司经审计总资产39.16亿元、归属于上市公司股东的净资产16.24亿元、流动资产21.32亿元，资产负债率为57.01%。2025年度经营活动产生的现金流量净额为3.37亿元。假设以本次回购金额上限1.50亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.83%、9.24%、7.04%。公司认为按照最高额人民币1.50亿元确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励计划或员工持股计划会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。 公司未来将回购股份用于股权激励或员工持股计划，将企业、员工、股东利益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。 回购完成后，按照最高回购数量约2,235.4694万股测算，公司控股股东仍为浙江小贝大美控股有限公司，实际控制人仍为金华市人民政府国有资产监督管理委员会，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 九、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划 公司董事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。因执行重整计划，小贝大美控股的股东已于2026年9月28日变更为金华臻合，公司实际控制人于同日变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。金华臻合及其相关方前期已承诺“通过本次权益变动间接取得的上市公司股份自该等股份过户登记完成之日起60个月内不转让”等事项，具体内容详见公司前期披露的相关公告。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或持股5%以上股东提出的在未来三个月、未来六个月及回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关法律法规的规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。 十一、本次回购股份方案的审议情况及具体授权 （一）审议情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2026年10月28日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）对办理本次回购股份事宜的具体授权 为了具体实施本次股份回购方案，公司董事会授权管理层办理包括但不限于以下股份回购事项： 1、授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 4、授权公司董事长依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事长决定聘请相关中介机构； 6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十二、回购方案的风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。 2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。 3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。 4、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。 5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。 6、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整相应条款的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。 十三、备查文件 1、第九届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 贝因美股份有限公司 董事会 2026年10月30日 中财网
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