新大正(002968):董事会审计与风控委员会工作规则
董事会审计与风控委员会工作规则 第一章 总则 第一条为强化新大正物业集团股份有限公司持续、规范、健康地发展，提高董事会在内控建设、风险控制和合规管理方面的决策效率和水平，确保董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《新大正物业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会设立审计与风控委员会，并制定本工作规则。 第二条审计与风控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，根据《公司章程》和董事会议事规则等规定对公司风险管理、审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。 第三条审计与风控委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，指导公司内部风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条审计与风控委员会委员由 3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 2名，职工董事 1名，审计与风控委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。审计与风控委员会委员应当具备履行审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条审计与风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。 主任人选由董事长提名，全体委员过半数选举产生，董事会批准。 第六条审计与风控委员会设主任一名，由召集人担任，负责主持委员会工作。 主任的主要职责权限为： （一）提议和召集委员会会议； （二）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责； （三）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （四）本规则规定的其他职权。 第七条审计与风控委员会委员任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第八条公司审计内控部门在审计与风控委员会的指导和监督下开展公司风险管理工作。 公司董事会秘书负责审计与风控委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第九条审计与风控委员会委员的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构，；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）监督内部审计和外部审计所发现重大问题的整改和落实； （六）检查公司财务； （七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十）向股东会会议提出提案； （十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计与风控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条审计与风控委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计与风控委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风控委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风控委员会行使职权。 审计与风控委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计与风控委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十二条 审计与风控委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风控委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计与风控委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计与风控委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计与风控委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 审计与风控委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导公司审计内控部门的有效运作。公司审计内控部门应向审计与风控委员会报告工作，审计内控部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风控委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条 审计与风控委员会应当督导审计内控部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风控委员会应当根据审计内控部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十六条 审计与风控委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十七条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计与风控委员会报告检查结果。 公司审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第十八条 审计与风控委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风控委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第十九条 公司应当在年度报告中披露审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计与风控委员会会议的召开情况。 审计与风控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第二十条 公司董事会秘书应协调审计内控部门及其他相关部门向审计与风控委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （六）其他与审计与风控委员会履行职责相关的文件。 第二十一条 审计与风控委员会召开会议，对审计内控部门和其他相关部门所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 如有必要，审计与风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第五章议事规则 第二十二条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。在保障委员充分表达意见的前提下，审计与风控委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以传真、邮件、电话、视频等各种通讯方式召开和表决。会议召开前 3日由董事会办公室通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能出席时，应指定其他一名独立董事代为履行职责。 第二十三条 会议通知内容应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）发出通知的日期。 会议通知可以以专人送达、微信、邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。 第二十四条 审计与风控委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能亲自出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未亲自出席会议，也未委托代表出席的，视为未出席会议。 审计与风控委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席审计与风控委员会会议，视为不能履行职责，审计与风控委员会应当建议董事会予以撤换。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十五条 审计与风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 第二十六条 审计与风控委员会会议表决方式为投票表决或举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 审计与风控委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计与风控委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计与风控委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十七条 审计内控部门人员列席审计与风控委员会会议。审计与风控委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。 审计与风控委员会决议应当制做会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计与风控委员会委员及记录人员应当在会议记录上签名，会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第二十八条 审计与风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项须提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事长建议召开董事会会议进行讨论。在本委员会休会期间，公司经营层人员如有重大或特殊事项须提请本委员会研究，可通过董事会秘书向本委员会主任建议召开会议进行讨论。 第六章附则 第三十一条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会通过。 第三十二条 本规则解释和修改权属于公司董事会。 第三十三条 本规则自董事会通过之日起生效。 第三十四条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。 新大正物业集团股份有限公司 2026年 10月 28日 中财网
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