中简科技(300777):北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于中简科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于中简科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：中简科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东会的召集程序，会议召集人资格，本次股东会的召开，出席会议人员资格，本次股东会的议案情况，本次股东会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行见证并出具法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、 本次股东会的召集与召开程序 (一) 2026年10月15日，公司第四届董事会第五次会议决议召集本次股东会。 (二) 2026年10月17日，公司董事会在深圳证券交易所指定的信息披露平台上在法定期限内以公告方式刊登了《中简科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会通知公告》（公告编号：2026-033）（以下简称“《本次股东会通知公告》”）。 (三) 《本次股东会通知公告》载明了本次股东会的召开时间、会议地点、会议召集人、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、备查文件等内容。 (四) 本次股东会于2026年11月3日14:30时，在指定地点召开，会议由公司董事长杨永岗先生主持。 (五) 本次股东会提供网络投票方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年11月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年11月3日9:15至15:00期间的任意时间。登记在册的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对有关议案进行投票表决。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。 二、 出席本次股东会人员及会议召集人资格 (一) 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：1、本次通过现场会议投票的股东及股东代表共11人，所代表的股份总数为23,886,888股，占公司有表决权股份总数的5.4394％； 2、本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东251人，所代表的股份总数为86,160,921股，占公司有表决权股份总数的19.6201％； 综上，出席本次股东会的股东及股东代表共计262人，所代表的股份总数为110,047,809股，占公司有表决权股份总数的25.0595%。 (二) 公司全体董事、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东会。 (三) 本次股东会由公司董事会负责召集。 综上，经本所律师核查，出席本次股东会的人员及召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东会的审议事项 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与《本次股东会通知公告》中载明的议案完全一致。出席本次股东会的股东没有提出新的议案。 四、 本次股东会的表决程序与表决结果 本次股东会采取现场投票及网络投票的表决方式。出席本次股东会的股东及股东代表以记名投票的方式对本次股东会通知列明的议案进行了表决，表决结果如下： 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 同意109,642,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6315%；反对378,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3438%；弃权27,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0247%。 中小股东总表决情况：同意27,283,039股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5355%；反对378,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3663%；弃权27,200股（其中，因未投票默认弃权0股），2、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 本议案包含10个子议案，分别进行逐项表决： 2.01审议修订《股东会议事规则》 同意108,194,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3158%；反对1,811,618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6462%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380%。 中小股东总表决情况：同意25,835,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3062%；反对1,811,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5428%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1510%。 2.02审议修订《董事会议事规则》 同意108,196,391股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3176%；反对1,809,618股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6444%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380%。 中小股东总表决情况：同意25,837,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3134%；反对1,809,618股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5356%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.151%。 2.03审议修订《独立董事工作制度》 同意108,195,291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3166%；反对1,810,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6454%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.038%。 中小股东总表决情况：同意25,836,021股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3094%；反对1,810,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5396%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.151%。 2.04审议修订《对外担保管理制度》 同意108,176,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2996%；反对1,826,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6597%；弃权44,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0407%。 中小股东总表决情况：同意25,817,321股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2419%；反对1,826,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5963%；弃权44,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1618%。 2.05审议修订《关联交易管理办法》 同意108,192,291股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3139%；反对1,810,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6454%；弃权44,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0407%。 中小股东总表决情况：同意25,833,021股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2986%；反对1,810,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5396%；弃权44,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1618%。 2.06审议修订《对外捐赠管理制度》 同意108,173,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2969%；反对1,830,918股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6637%；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0393%。 中小股东总表决情况：同意25,814,321股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2311%；反对1,830,918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6125%；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1564%。 2.07审议修订《对外投资管理制度》 同意108,183,191股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3056%；41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380%。 中小股东总表决情况：同意25,823,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2657%；反对1,822,818股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5833%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.151%。 2.08审议修订《募集资金使用管理办法》 同意108,189,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3110%；反对1,810,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6454%；弃权48,000股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0436%。 中小股东总表决情况：同意25,829,821股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2870%；反对1,810,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5396%；弃权48,000股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1734%。 2.09审议修订《控股股东及实际控制人行为规范》 同意108,193,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3152%；反对1,810,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6454%；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0394%。 中小股东总表决情况：同意25,834,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3037%；反对1,810,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5396%；弃权43,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1567%。 2.10审议修订《股东会网络投票实施细则》 同意108,184,891股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3072%；反对1,810,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6454%；弃权52,200股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0474%。 表决权股份总数的93.2719%；反对1,810,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5396%；弃权52,200股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1885%。 3、审议《关于独立董事辞职暨补选公司第四届董事会独立董事的议案》同意109,634,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6248%；反对368,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3349%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0403%。 中小股东总表决情况：同意27,275,639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5088%；反对368,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3309%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1604%。 4、审议《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》 同意101,323,229股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.0720%；反对8,680,180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.8876%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0403%。 中小股东总表决情况：同意18,963,959股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4903%；反对8,680,180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.3494%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1604%。 5、审议《关于变更会计师事务所的议案》 同意101,384,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.1273%；反对8,619,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.8324%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0403%。 中小股东总表决情况：同意19,024,759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7099%；反对8,619,380股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.1298%；弃权44,400股（其中，因未投票默认弃权16,200五、 结论意见 综上，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果、决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
 |