晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司与关联人共同投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于合肥晶合集成电路股份有限公司 与关联人共同投资的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成拟与关联人共同投资事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 合肥晶奕集成电路有限公司（以下简称“晶奕集成”）是晶合集成四期项目的建设主体，投资总额为 355亿元，目前正在建设 12英寸晶圆制造生产线，产能约 5.5万片/月，重点布局 40纳米及 28纳米 CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于 OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。 为增强晶奕集成资金实力，补充其经营发展中的营运资金需求，公司拟与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）、合肥勤合电子科技有限公司（以下简称“合肥勤合”）以 1.00元/注册资本的价格共同向全资子公司晶奕集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资 91亿元。其中，晶合集成拟出资 51亿元，合肥建投拟出资30亿元，合肥勤合拟出资 10亿元。本次增资完成后，晶奕集成注册资本将由 20亿元增加至 111亿元。 本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由 100.00%变更为 63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 2、本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准 公司于 2026年 11月 5日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。同时董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 合肥建投为公司的控股股东，同时合肥建投董事陆勤航先生、高级管理人员郭兆志先生担任公司董事。合肥勤合为公司持股 5%以上的股东华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）的一致行动人，同时公司董事邱文生先生担任合肥勤合法定代表人、董事及总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥建投、合肥勤合为公司关联方，本次交易涉及与关联方共同投资及放弃部分优先认购权，构成 关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 （四）过去 12个月关联交易情况 截至本核查意见披露日，公司与同一关联人合肥建投及其子公司、合肥勤合及其一致行动人在过去 12个月内的重大关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计 2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-004）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）、《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）。 截至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。 二、增资标的关联股东的基本情况 （一）合肥建投基本情况 1、基本信息
2、合肥建投最近一年又一期财务数据 单位：万元
（二）合肥勤合基本情况 1、基本信息
2、合肥勤合最近一期财务数据 单位：万元
三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为晶奕集成，该公司成立于 2025年 7月，位于安徽省合肥市新站区，重点布局 40纳米及 28纳米 CIS、OLED及逻辑等工艺，产品可广泛应用于 OLED显示面板、AI手机、AI电脑、智能汽车及人工智能等领域。目前正在进行无尘室的装修，扩产工作稳步推进中。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况
2、增资标的最近一期财务数据 单位：万元
3、增资前后股权结构 单位：万元
（三）出资方式及相关情况 本次交易，公司的资金来源为自有及/或自筹资金，不涉及使用募集资金。 （四）其他 本次投资标的权属清晰，不存在抵押、质押的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次增资价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥晶奕集成电路有限公司拟增资而涉及的合肥晶奕集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2026)第 186号）的评估结论为确定依据。本次评估以 2026年 4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。晶奕集成于评估基准日的股东全部权益评估价值为 200,000.00万元，无评估增减值。 2、标的公司的具体评估、定价情况 （1）标的公司
（2）评估方法选择的合理性 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与晶奕集成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。 晶奕集成处于成立初期，后期经营业务尚处于规划决策阶段，其管理层无法对晶奕集成预测期的收入、成本、费用进行准确预测，故本次评估不采用收益法。 截至评估基准日，晶奕集成提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料等进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。 （3）重要评估假设和评估参数 1）一般假设 a.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c.资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2）特殊假设 a.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b.宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变化； c.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况； d.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； e.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； f.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； g.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （二）定价合理性分析 本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意晶奕集成投前估值为人民币 200,000.00万元，各增资方以 1元/注册资本的价格进行增资。本次增资价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）协议主体 本次投资者：晶合集成、合肥建投、合肥勤合 标的公司：晶奕集成 （二）本次增资相关事项 1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，本次投资者拟以货币方式共计出资91.00亿元认购标的公司新增注册资本 91.00亿元。 2、本次增资后，标的公司的股权结构如下（以最终工商变更登记结果为准）：
3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自认缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。 4、增资认购款用途：除非经投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于补充流动资金、购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等用途。 （三）交割 各方一致同意，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户。任一投资者按照约定完成增资认购款缴付之日即视为该名投资者的交割日。 （四）公司治理 1、股东权利：各方同意，自交割日起投资者即成为标的公司股东，依照法律、本协议、公司章程及其他交易文件的规定，按照其实缴出资比例享有股东权利并承担相应股东义务，而无论标的公司关于本次增资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、本轮投资者是否已经在工商部门登记为标的公司的股东。 2、各方同意，在本协议生效之日后，标的公司不设董事会，设一名董事，由晶合集成提名，董事由股东会选举产生。 （五）违约责任及赔偿 本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。任 何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。 （六）争议解决 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。 如协商未果，任何一方有权将该争议提交至合肥仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （七）协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后成立，且经晶合集成股东会审议通过本次交易后生效。 上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。 六、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资符合公司及晶奕集成实际经营及未来发展需要，有利于增强晶奕集成资本实力，扩大生产经营规模，提高市场竞争力，保障企业稳定高效发展，符合公司的战略发展规划。 本次增资完成后，公司直接持有晶奕集成的股权比例将由 100.00%变更为 63.96%，晶奕集成仍为公司的控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不存在产生同业竞争的情况。 本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 本次与关联人共同投资事项尚需提交公司股东会审议，最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资 者理性投资，注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 11月 5日召开第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议，独立董事审核意见：公司本次拟与关联人共同投资事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司拟与关联人共同投资事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议及表决情况 公司于 2026年 11月 5日召开第二届董事会第四十二次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，董事会同意本次公司拟与关联人共同投资事项，并提请股东会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。关联董事陆勤航先生、邱文生先生、郭兆志先生及杨国庆女士已回避表决。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次交易拟签署的增资协议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，按一般商业条款或更佳条款订立，且符合公司及股东的整体利益，尽管有关交易并非于公司一般及日常业务过程中进行。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2026年 3月 26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司使用不超过 3亿元人民币的自有资金认购挂钩境外标的基金表现的银行结构性存款产品。该挂钩标的基金专项用于参与认购华勤技术拟在香港联交所首次公开发行并上市的 H股股份。具体内容详见公司于 2026年 3月 27日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。截至本核查意见披露日，挂钩标的基金已与华勤技术及其承销商签署《基石投资协议》，所持股份禁售期为华勤技术 H股上市之日起六个月。 2026年 9月 29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟对 外投资暨关联交易的议案》。公司与其他投资方以 1.0758元/注册资本的价格共同向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）进行增资，其中，公司以全资子公司合肥晶为科技有限公司 100%股权作价约 90,825.33万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约84,425.85万元。上述增资的共同投资方之一合肥国有资本创业投资有限公司为公司控股股东合肥建投的全资子公司，其以货币出资 5,000.00万元，认缴安徽晶镁新增注册资本约 4,647.70万元，上述事项已经公司 2026年第一次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于 2026年 10月 1日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-040）、《晶合集成 2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-043）。截至本核查意见披露日，公司已与相关协议方签署增资协议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次拟与关联人共同投资事项已由公司第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，并经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与关联人共同投资事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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